Как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

У иностранцев есть возможность открывать и вести бизнес в России практически на одинаковых условиях с гражданами РФ. Общая стоимость регистрации ИП или ООО иностранным гражданином будет выше, так как нужно дополнительно заплатить за нотариальный перевод документов на русский язык.

Подача и получение документов

В 2022 году подать документы в налоговую для регистрации ООО можно одним из способов:

• Лично, явившись в отделение ИФНС.
• Через нотариуса.
• Онлайн через сайт ФНС или портал Госуслуг.

Через три рабочих дня налоговая инспекция ответит. Если ООО будет успешно зарегистрировано, то заявители получат в электронном виде документы:

• лист записи в ЕГРЮЛ по форме №Р50007
• устав с отметкой регистрирующего органа
• документ о постановке на учет в налоговом органе

Размер налогообложения зависит от вида деятельности, местоположения и оборота бизнеса, а не от гражданства. Разница только в ставке на налог на дивиденды и НДФЛ.

Если иностранец-предприниматель получил гражданство РФ, то в налоговую необходимо подать уведомление о внесении данных в реестр. Для ИП — форма Р24001 (изменение сведений в ЕГРИП), для ООО — Р13014 (изменение сведений в ЕГРЮЛ).

Подача документов для создания ООО с иностранными инвестициями

Документы можно подать лично в регистрирующий орган или направить их через нотариуса. Если все в порядке, то учредитель-иностранный гражданин получает регистрационные документы на четвертый рабочий день и может приступать к работе.

Если инвестор желает пригласить на работу в компанию иностранных специалистов, в общем случае ему придётся всерьёз озаботиться получением разрешений: нужно получить квоту, разрешение на работу, ВНЖ — и всё это нужно каждому сотруднику. Без разрешения привлечь специалиста из-за рубежа можно лишь в том случае, если он прибыл в Российскую Федерацию в порядке, который не требует получения визы. Кроме того, существует список не квотируемых должностей. Он меняется год от года. При желании нанять иностранца нужно свериться с актуальным списком.

Подготовка документов

Для регистрации ООО учредителям следует подготовить стандартный пакет документов для передачи в налоговую службу.

1. Заявление, составленное по форме Р11001. Обязательно должны быть в наличии подписи всех учредителей, подлинность которых заверена нотариусом, имеющим право работать в РФ.
   • Физическое лицо предоставляет данные о месте жительства на родине.
   • Юридическое указывает информацию о местонахождении согласно выписке из реестра.

   При отсутствии данных для внесения в бланк заявления в графе проставляется прочерк, пустое место не оставляется.

2. Решение об учреждении ООО. Если учредитель один – решение принимается единолично. Если основателей несколько, оно принимается на учредительном собрании и протоколируется. В протоколе содержатся сведения:
   • Наименование организации.
   • Юридический адрес.
   • Размер уставного капитала.
   • Доля каждого акционера.
   • Информация об органе управления.
3. Устав ООО в двух экземплярах. В нем указываются:
   • Наименование ООО.
   • Юридический адрес.
   • Размер уставного капитала.
   • Виды деятельности организации.
   • Правила покупки и продажи долей.

   Один экземпляр остается в ИФНС, другой возвращается заявителю после окончания регистрации.

4. Квитанция об уплате пошлины в размере 4000 рублей.
5. Приказ о назначении и трудовой договор генерального директора организации.
6. Гарантийное письмо о получении юридического адреса или правоустанавливающие документы на недвижимость.

Учредитель — юридическое лицо

Довольно часто учредителем ООО выступает иностранная организация. В этом случае комплект документов будет немного иным:

• устав;
• протокол собрания учредителей. Если у ООО учредитель один, тогда достаточно будет решения этого учредителя о создании общества;
• заявление установленной формы;
• письменное согласие владельца недвижимости, находящейся по адресу, где регистрируется ООО;
• чек, подтверждающий оплату госпошлины в полном объеме;
• выписка из реестра страны, в которой зарегистрировано юрлицо, с полной информацией о нем.

Подача документов в ФНС

После того, как все требования были соблюдены, документы подготовлены и проверены, можно переходить к следующему этапу регистрации — передаче их в ФНС.

Законодательством предусмотрено несколько способов подачи документов в налоговую. Уполномоченное лицо самостоятельно выбирает, каким ему удобнее воспользоваться:

1. Передача лично. Заявление и комплект документов может передать лично лицо, которое назначено исполнительным органом. Оно может заверить их в консульстве и передать в налоговую службу при личном ее посещении.
2. Через доверенное лицо. Законом разрешено привлекать третьих лиц для проведения процедуры регистрации. В этом случае представитель должен подтвердить свои полномочия, предоставив сотрудникам ФНС доверенность, в которой указаны его полномочия.
3. Через почту. Этот способ позволяет экономить время и не отвлекаться от важных дел. Перед отправкой бумаг нужно подготовить их опись. Отправлять следует с уведомлением о вручении. Это нужно для того, чтобы заявитель имел документальное подтверждение того, что все документы были переданы в налоговую.

Законодательство РФ устанавливает временные ограничения на проведение регистрационных действий. На регистрацию в ФНС отводится три дня без учета дня подачи и получения документов.

То есть, на практике после передачи бумаг в налоговые готовые документы на фирму можно будет получить через 5-6 дней. В течение этого времени ФНС проводит проверку документации, информации, которая указана в заявлении и учредительных документах, вносит данные о новом субъекте хозяйствования в госреестр.

Особенности регистрации в России ООО с иностранным учредителем

Прежде чем рассказать вам о том, каким образом, иностранными учредителями осуществляется регистрация компании в России, хотелось бы упомянуть о существующих способах ведения бизнеса иностранными инвесторами на территории Российской Федерации.

Работа через дистрибьюторов

Эта форма ведения бизнеса не требует регистрации отдельной компании на территории России. Работа с дистрибьюторами – экономически целесообразный вариант для иностранных предприятий малого бизнеса. На этапе отсутствия у компании штатных сотрудников в России и надежных механизмов сбыта, предоставляется возможность реализации продукции дистрибьютору, который затем осуществляет её сбыт на территории России.

Форма сотрудничества производителя и официального дистрибьютора может иметь несколько вариантов. Иностранная компания может избрать российского распространителя как единственного, имеющего право ввозить их товары и реализовывать на территории РФ. Существуют схемы сотрудничества, при которых для разных групп товаров выбирается свой дистрибьютор или же происходит разделение по регионам. Чаще всего встречаются контракты, по которым дистрибьютор может делегировать полномочия по работе с клиентами более мелким дилерам, а сам будет заниматься продвижением продукции и расширением партнерской сети.

Документы, необходимые иностранному учредителю

Учредителем могут выступать как иностранные физические, так и юридические лица. В зависимости от этого комплект документов для регистрации организации будет отличаться.

Физическое лицо	Юридическое лицо
Решение учредителей об открытии	Решение учредителей об открытии
Заявление о регистрации общества по установленной форме	Заявление о регистрации общества по установленной форме
Устав общества	Устав общества
Квитанция об уплате пошлины	Квитанция об уплате пошлины
Перечень участников, если их несколько	Перечень участников, если их несколько
Перевод паспорта на русский язык, заверенный нотариусом в РФ.	Свидетельство о регистрации иностранного юридического лица (заверенный нотариусом в РФ)
Выписка из торгового реестра с данными об иностранном учредителе (заверенный нотариусом в РФ)
Справка о наличии счета
Справка о присвоении налогового номера
Доверенность на того, кто будет производить действия по открытию ООО

Легализация документов иностранного учредителя

Документы, представленные учредителем-иностранцем, требуют легализации. Порядок действий зависит от того, существуют ли определенные договоренности между Россией и его страной, и если да, то какие.

Страна учредителя	Основание	Как легализовать
Беларусь, Чехия, Латвия	Договор о взаимопомощи с РФ	Нотариально заверение документов
Государства, принявшие Гаагскую конвенцию	Гаагская конвенция 1961 г.	Документы, заверенные апостилем
Прочие	———	Легализация в консульстве России на территории своей страны

Какие могут быть проблемы, если учредитель ООО — иностранный гражданин. Регистрация изменений

Рассмотрим проблемы, которые могут возникнуть в ситуации, когда учредителем ООО является гражданин другой страны:

1. Налоговые аспекты. Перед начислением и выплатой дивидендов учредителю-иностранцу целесообразно разобраться, в каком размере будет уплачиваться налог с этой суммы. Для этих целей нужно изучить соглашение об избежании двойного налогообложения России с той страной, гражданином которой является учредитель.
2. Разрешение на работу. Безусловно, по общему правилу такие разрешения требуются только тем иностранцам, которые приняты на работу и ведут трудовую деятельность на территории РФ. Тем не менее в судебной практике существуют примеры, когда ООО было оштрафовано по ст. 18.15 КоАП РФ за то, что его учредитель-иностранец не имел разрешения на работу. Речь идет о постановлении Верховного суда РФ от 19.02.2016 № 18-АД16-12. Справедливости ради отметим, что по этому делу при проверке было выявлено, что учредитель по факту выполнял административно-распорядительные функции.
3. Регистрация ООО. Осуществляется в порядке, аналогичном описанному в предыдущем разделе, а следовательно, имеет схожие проблемы, связанные с нотариальным заверением в консульстве, переводом, апостилированием или легализацией. Чтобы избежать трудностей с подписанием и заверением подписи учредителя на заявлении о создании ООО, о которых мы писали выше, можно сначала зарегистрировать ООО с российским учредителем, а затем, увеличив уставный капитал, ввести в состав иностранного участника. Тогда при регистрации нового устава ООО (изменений к нему) заявителем уже сможет выступить руководитель ООО и иностранному учредителю не придется приезжать в Россию или обращаться в российское консульство.

Регистрация изменений (вносимых как в устав, так и в ЕГРЮЛ), как правило, не вызывает серьезных трудностей, так как заявителем будет выступать уже руководитель ООО, за исключением отдельных случаев.

Например, если участник-иностранец пожелает передать свою долю в доверительное управление (гл. 53 ГК РФ), он не сможет доверить подписание заявления в ИФНС представителю (абз. 3 п. 1.4 ст. 9 закона о регистрации). Ему придется обращаться к российскому нотариусу либо в российское консульство.

В заключение еще раз отметим, что иностранные организации и граждане вправе выступать участниками российских юридических лиц и вести деятельность, за некоторыми исключениями, установленными в законе. При регистрации необходимо представить выписку из реестра юридических лиц, а при исчислении дивидендов — изучить соглашение об устранении двойного налогообложения.

Может ли иностранный гражданин быть учредителем ООО

Иногда иностранному партнёру по какой-то причине не подходит вариант создания филиала или представительства компании в России. В таком случае он подумывает о том, чтобы зарегистрировать здесь полноценное юридическое лицо. Чаще всего он задаётся вопросом: может ли иностранный гражданин быть учредителем ООО в России? Прозондировав почву, иностранец воодушевляется: регистрация ООО с иностранным учредителем возможна, причём такое право есть как у компании, так и у физического лица. Согласно ФЗ “Об ООО”, не могут создать ООО лишь хозяйственные общества, в состав которых входит лишь одно лицо.

Процедура сама по себе необременительна. Главное отличие регистрации ООО иностранным гражданином от регистрации российскими гражданами сводится к необходимости подготовить дополнительные документы.

Открыть ООО с иностранным учредителем не получится, если:

• Учредителем организации является хозяйственное общество, которое состоит из одного участника (ст. 7 ч. 2 абзац 3 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
• Организация позиционирует себя как средство массовой информации (ст. 19.1 Закона от 27.12.1991 № 2124-I);
• Организация собирается вести частную охранную деятельность (ст. 15.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-1);
• Деятельность организации признана нежелательной на территории РФ (п.п. 5 п. 3 ст. 3.1. Закона от 28.12.2012 № 272-ФЗ).

Также с рядом ограничений столкнуться:

• Страховые компании (п. 3 ст. 6 Закона от 27.11.1992 № 4015-I);
• Организации, созданные в закрытых административно-территориальных образованиях (абз. 6 п. 1 ст. 3 Закона от 14.07.1992 № 3297-I).

Особенности регистрации компаний с иностранным участием

Законом не предусмотрено каких-то отдельных процедур для регистрации ООО с иностранцем в качестве основателя. Документы в налоговую подаются стандартные, но если заявитель – иностранный гражданин, то он должен предоставить удостоверение личности и документ о подтверждении места жительства, если он постоянно живет вне России, но не делал отметку о регистрации в паспорте.

Если регистрируется ООО с участием юрлица, то дополнительно подается выписка из торгового реестра.

Иностранные документы нужно перевести и заверить у нотариуса, иногда их придется дополнительно легализовать. Но тут есть нюансы:

• Между государством, выдавшим выписку из реестра, и Россией должен быть заключен договор о правовой помощи – тогда сразу идите к нотариусу за переводом и заверением документов.
• Если страна, выдавшая документ, подписала Гаагскую конвенцию 1961 года. Документы этих стран не нуждаются в легализации и на них можно просто поставить апостиль в уполномоченном органе. Апостиль потом нужно перевести и отнести нотариусу на заверение.
• Если иностранный учредитель из страны, не подходящей под первые два пункта, то нужно легализовать документы в стране их выдачи. Потом их нужно отнести переводчику и нотариусу в России.

Как встать на учет в налоговой инспекции

Стать плательщиком налогов на территории России не составит больших трудностей. Сделать это можно лично самому представителю, через почту или телекоммуникационные сети. Постановка иностранной организации на налоговый учет в РФ проводится после предоставления в инспекцию нескольких заполненных форм и заверенных копий:

1. Заявление (приказ Минфина от 30.09.2010 № 117н).
2. Учредительные документы и справка о подтверждении юридического статуса.
3. Решение о создании представительства или контракт, на основании которого иностранное юрлицо намерено работать в России.
4. Подтверждение аккредитации в РФ.
5. Доверенность на представителя.

По завершении процедуры компания получит подтверждающее свидетельство. В отличие от отечественных налогоплательщиков, иностранцам присваивают код иностранной организации (КИО).

Правовое положение учредителя ООО — иностранного гражданина

Регистрация ООО с зарубежными инвестициями регламентируется теми же законами, что и открытие предприятия только гражданами РФ. В том числе Законом «Об Обществах с Ограниченной Ответственностью» и Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предприятий».

Федеральный Закон №160 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» от 1999 года постановляет, что субъекты бизнеса с привлечением иностранных капиталов на территории России могут существовать в любой организационно-правовой форме. Российское законодательство обеспечивает им точно такие же условия, как и полностью местным.

Также привлечение зарубежных инвестиций может регламентироваться в Региональных законах, письмах и постановлениях. Поэтому в регионах могут немного разниться требования к созданию предприятия от ФНС и других государственных организаций.

В то же время Закон РФ № 2487-1 (статья 15, пункт 1) говорит, что иностранные граждане не могут быть учредителями частных охранных организаций, а Закон РФ № 2124-1 (статья 19, пункт 1) запрещает быть учредителем медиакомпаний.

Юридическим лицам с привлечением зарубежных капиталов также запрещено заниматься:

1. Разработкой вооружения любых видов.
2. Ремонтом и утилизацией военной техники.
3. Работами с радиоактивными веществами.
4. Пиротехническими установками (продажей, изготовлением).
5. Деятельностью, связанной с космосом.
6. Производством медицинских препаратов.
7. Издательской деятельностью и полиграфией (больше 1 млн. экземпляров).

Виды деятельности, которыми может заниматься ООО с участием иностранного гражданина, условно делятся на:

1. Не требующие лицензии.
2. Требующие получения лицензии.
3. Требующие иных соглашений и разрешений.

Направления, по которым ООО может вести деятельность, регламентируется в Постановлении Правительства РФ № 45 от 2006 года. Лицензию на определенные виды деятельности необходимо получать отдельно в Лицензионной палате по месту нахождения исполнительного органа предприятия (юридического адреса). На протяжении четырех месяцев после получения положительного ответа нужно оплатить лицензионный сбор, иначе лицензию отзовут.

В некоторых случаях необходимо заранее подавать заявку на лицензию. Она начнет действовать только после регистрации и тогда можно будет начать работу. Однако в заявлении на регистрацию ООО обязательно нужно будет указать выбранный вид деятельности, даже если он не основной. Выбрать можно сколько угодно кодов, их в любое время можно удалить или добавить с помощью дополнительного заявления.

Это относится к сферам:

1. Шифрование (разработка средств, обслуживание, услуги).
2. Защита конфиденциальной информации (разработка средств, оказание услуг).
3. Средства для негласного получения информации (разработка, противодействие).
4. Пожарная безопасность (разработка средств, монтаж, тушение).
5. Реставрация зданий, памятников, предметов искусства.
6. Пассажирские перевозки (водные и сухопутные).
7. Буксировка, погрузка и разгрузка на водном транспорте.
8. Игорный бизнес.
9. Создание зданий или проектов для них.
10. Частный сыск.

Эти и многие другие сферы деятельности требуют тщательного контроля при регистрации ООО с участием иностранных лиц, физических и юридических. Например, арендовать сельскохозяйственные угодья предприятию разрешат только в случае, если зарубежные инвестиции составляют больше половины уставного капитала.

ООО с иностранными инвестициями

Образование общества с ограниченной ответственностью (ООО) с иностранным учредителем (иностранными учредителями) или иностранным руководителем имеет ряд особенностей, установленных действующим российским законодательством.

ООО с иностранными инвестициями получает статус коммерческой организации с иностранными инвестициями со дня вхождения в состав ее участников иностранного инвестора.

С этого дня ООО с иностранными инвестициями и иностранный инвестор пользуются правовой защитой, гарантиями и льготами, установленными Федеральным законом Российской Федерации от 09.07.1999 №160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации».

Иностранный инвестор может как выступить учредителем ООО при образовании общества с ограниченной ответственностью, так и стать его участником уже после внесения ООО в государственный реестр.

ООО может быть образовано одним или несколькими лицами. Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО может впоследствии стать обществом с одним участником.

Число участников ООО не должно быть более пятидесяти.

Особенности образования ООО с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом (пункт 7 статьи 11 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Регистрация ООО с иностранными инвестициями осуществляются на условиях и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, за изъятиями, которые могут быть установлены федеральными законами только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Например, отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

Иных ограничений относительно доли участия иностранных граждан или юридических лиц в уставном капитале ООО действующим российским законодательством не установлено.

Иностранный руководитель (директор, генеральный директор) ООО

При образовании ООО учредители избирают (назначают) исполнительные органы общества, в том числе генерального директора (директора).

Для действующего общества с ограниченной ответственности директор является наемным работником, а само ООО признается работодателем.

Работодатель имеет право привлекать и использовать иностранных работников при наличии разрешения на привлечение и использование иностранных работников, а иностранный гражданин имеет право осуществлять трудовую деятельность при наличии разрешения на работу (пункт 4 статьи 13 Федерального закона Российской Федерации от 25.07.2002 №115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации»).

Работодатель имеет право привлекать и использовать иностранных работников без разрешения на привлечение и использование иностранных работников в случае, если иностранные граждане прибыли в Российскую Федерацию в порядке, не требующем получения визы.

Незаконное привлечение к трудовой деятельности в Российской Федерации иностранного гражданина или лица без гражданства влечет ответственность, установленную статьей 18.15 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Похожие записи:

• Права родителей ребенка-инвалида
• Не выплатили отпускные. Что делать?
• Пенсии детям-инвалидам – 2023: на сколько повысят, как оформить