Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Самая полная пошаговая инструкция по регистрации ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
Устав можно назвать базовым документом в работе компании. Его индивидуально составляют под каждую конкретную организацию. При этом в нем прописываются наименование, адрес, сфера деятельности, структура, система выплат и другие важные моменты.
Устав в налоговую предоставляют в одном экземпляре и оформляют с учетом строгих правил. Документ в электронном варианте, который специалист налоговой создал на основе оригинала Устава, направят на указанный в заявлении адрес электронной почты.
Обратите внимание на то, чтобы на этом документе ООО дата была раньше той, что есть на решении об учреждении организации. Несоблюдение этого момента может привести к получению отказа.
Организация не обязана создавать собственный учредительный документ, а имеет право подобрать уже полностью сформированный из 36 вариантов, предложенных Министерством экономического развития. Записанные в уставе тексты запрещено трансформировать и индивидуализировать под потребности одного ООО.
Найти и ознакомиться с возможными вариантами устава можно в интернете. Если вы остановились на каком-либо из них и хотите выбрать его для своей фирмы, то печатать его не требуется. Достаточно просто указать его номер в заявлении.
Стоит знать, что готовый устав не актуален для бизнеса, в котором применяется печать, а также не подходит сообществам, занимающимся лицензируемыми видами деятельности, имеющими другие органы управления, кроме привычного директора и учредителей.
Документ № 7. Свидетельство о постановке на учет в ФНС
Уровень важности: ⭐⭐⭐⭐
Когда нужен. Всегда, выдают в налоговой после регистрации фирмы, вместе с листом записи ЕГРЮЛ.
Для чего используется. Для подтверждения постановки фирмы на учет в качестве налогоплательщика.
Какую информацию содержит. ОГРН, ИНН и КПП фирмы.
Свидетельство часто просят контрагенты и банки для оформления договоров, надзорные органы для оформления разрешений и проверок. Свидетельство активно используется предприятием и входит в пакет документов на компанию, хоть и не является учредительным документом ООО.
Документ выдается вместе с уставом и выпиской ЕГРЮЛ при регистрации фирмы. Чтобы не допустить ошибок и гарантированно получить документы при регистрации, процедуру поручают профессиональным юристам.
Документы организации: собираем и храним
За время своей работы любой субъект предпринимательской деятельности (ИП или ООО) обрастает огромным количеством документов: регистрационных, учетных, отчетных, кадровых, разрешительных, оправдательных и подтверждающих. И хотя на дворе XXI век, и электронный документооборот давно вписался в деловую практику, но документы в бумажном формате по-прежнему являются ничем не заменимой ценностью. Срок хранения некоторых из них составляет 75 лет, что называется, рукописи не горят.
Конечно, волнует не историческая ценность документов организации, а то, что отсутствие нужных бумаг, особенно по учету и кадрам, может создать сложности при прохождении проверок и привести к финансовым санкциям, проще говоря, к штрафам. Чтобы избежать денежных потерь, советуем время от времени проверять комплектацию всех необходимых документов или поручить эту проверки специалистам:
Обязанность собирать и хранить документы организации установлена законом N 125-ФЗ от 22 октября 2004 г. «Об архивном деле в Российской Федерации». Согласно ему организации и ИП обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе кадровых. Перечень архивных документов приведен в Приказе Минкульта РФ от 25 августа 2010 г. N 558, состоит он из 12 разделов и содержит 1003 пункта.
Далеко не все из них имеют отношение к предпринимательской деятельности, поэтому предлагаем сверить свой документальный багаж с тем необходимым минимумом, который должны иметь организации и ИП.
Учетные и отчетные документы организации и ИП
Учет и отчетность может быть бухгалтерским и налоговым. Здесь же ограничимся тем, что бухгалтерский учет обязателен только для организаций, а налоговый учет ведут все налогоплательщики (в том числе, ООО и ИП). Исходя из этого, перечень документов организации значительно весомее, чем у ИП, за счет бухгалтерской отчетности.
К бухгалтерским документам организации относят:
- Регистры бухгалтерского учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные и накопительные ведомости, книги учета, инвентарные списки и др.)
- Бухгалтерская отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, пояснительные записки)
- Рабочий план счетов бухгалтерского учета
- Учетная политика
- Переписка по вопросам бухгалтерского учета
К документам, относящимся к налоговому учету (который ведут и организации, и ИП) относят:
- Налоговые декларации
- Книги учета доходов и расходов
- Счета-фактуры
- Книги покупок и книги продаж
- Документы, подтверждающие налоговый убыток, сумма которого перенесена на будущие периоды
- Акты сверок с ФНС и справки о состоянии расчетов с бюджетом
Первичные документы фиксируют факт хозяйственных операций и являются основанием для бухгалтерского и налогового учета:
- Кассовые документы и книги
- Банковские документы
- Ордера, табели
- Накладные
- Авансовые отчеты;
- Акты о приеме-сдаче имущества и услуг
- Акты о списании ТМЦ
- Квитанции и др
Договоры и документы, подтверждающие их исполнение:
- Договоры, соглашения, контракты, счет-договоры
- Протоколы разногласий по договорам
- Переписка, расчеты, справки, заключения к договорам и соглашениям
- Паспорт сделки
- Договоры о материальной ответственности
- Переписка о дебиторской/кредиторской задолженности
- Документы о приеме выполненных работ (акты, справки, счета)
Документы по контрольно-кассовой технике:
- Паспорт кассового аппарата
- Карточка регистрации ККТ
- Журнал кассира операциониста
- Договор на обслуживание с ЦТО
- Использованные контрольные ленты
- Накопители фискальной памяти и др.
Где хранить документы организации и ИП?
Если документов немного, то проще всего создать собственный архив — хранить их в сейфе (несгораемом шкафу) или выделить под архив отдельную комнату. Законом конкретных требований к оформлению архива не предусмотрено, главное – чтобы он выполнял свою функцию сбора и хранения документов.
Документы последних трех лет, а также те, что постоянно требуются в работе (чаще всего, регистрационные) составляют так называемый оперативный архив, поэтому на долгое хранение не закладываются. Документы, хранящиеся не более пяти лет, по истечению срока хранения, должны быть уничтожены путем сжигания или разрезания в шредере.
Остальные документы, со сроком хранения более пяти лет, надо закладывать на хранение. Для этого их подшивают в тома, с количеством не более 250 листов в одном томе. Каждый лист тома нумеруют, составляют внутреннюю опись и обложку. Документы можно передать и на ответственное хранение специализированным архивным организациям, но это имеет смысл при большом их количестве.
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
- передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
Устав — свод правил, регулирующих деятельность организаций, учреждений, обществ, граждан, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, права и обязанности в разных сферах государственного управления, хозяйственной или иной деятельности. Уставы, общие для какой-либо сферы деятельности, утверждают высшие органы государственной власти и управления, например: «Ветеринарный устав», «Устав железных дорог» и др. Уставы общественных организаций принимают и утверждают на съездах этих организаций. Уставы предприятий, учреждений и организаций утверждаются их вышестоящими органами управления (министерствами, ведомствами) или власти (администрацией субъектов федерации). Устав юридического лица утверждается его учредителями (участниками) и подлежит обязательной регистрации в установленном порядке*. Общие требования к порядку составления и оформления устава юридического лица регламентированы в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответственность общества с ограниченной ответственностью
Если у общества с ограниченной ответственностью появляются долги или невыполненные обязательства, компания рискует потерять свой капитал или имущество, учтенное на балансе, но личные активы учредителей никак не затрагиваются.
В случае, если участник не успел выплатить весь размер доли, он несет солидарную ответственность в размере неоплаченной части. Такой вид ответственности, может быть, применим, если должником является группа лиц. В этом случае кредитор выставляет требования одному или всем участникам общества с ограниченной ответственностью.
В ситуации, если должником выступает учредитель, общество за него своим имуществом не отвечает. Если задолженность существует у сообщества, которое признано банкротом, возлагается субсидиарная ответственность. Под этим понятием подразумевается право взыскания долгов со всех членов сообщества, если общество с ограниченной ответственностью не в состоянии ответить по обязательствам.
Как вносятся изменения в учредительные документы
В процессе работы в ООО иногда происходят изменения. Единственным учредительным документом для ООО является устав. При оформлении документ прошивается, скрепляется подписью генерального директора, при его отсутствии заверяет устав нотариус. Чтобы внести какие-то поправки, придется подготовить новый устав в редакции или отдельный документ с уточнением измененных данных.
На общем собрании участников решается вопрос о внесении тех или иных поправок. Принятое решение оформляется протоколом. Организации придется пройти госрегистрацию изменений. Лицом, ответственным за подачу документов на изменения, назначается руководитель или иное лицо, выступающее от имени генерального директора. Доверенность оформлять не обязательно.
В сложившейся ситуации, в налоговую службу необходимо подготовить следующие бумаги:
- Заявление на госрегистрацию изменений, которые внесены в устав ООО, по форме Р13001.
- Решение или протокол от общего собрания учредителей о внесении соответствующих поправок.
ГК РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) установлено, что для регистрации ООО могут использоваться утвержденные уполномоченным госорганом типовые уставы.
Это позволит облегчить процедуру регистрации создаваемого общества, ведь можно выбрать подходящий вариант одного из 36 типовых уставов, разработанных Минэкономразвития. Такие уставы находятся в свободном доступе в интернете. Но текст типовых уставов нельзя изменить, конкретизирующей информации об ООО в типовом уставе не будет. Вы не сможете указать в типовом уставе название компании, месторасположение, уставной капитал. В таких уставах содержатся только общие нормы закона в различных комбинациях. Так, различны нормы о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Применять типовой устав не смогут компании, использующие печать, ведущие виды деятельности, требущие получение лицензии, а также имеющие специфические органы управления. Уведомить ФНС о применении типового устава нужно, проставив номер выбранного устава в форме Р11001. Типовой устав не распечатывают.
При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:
- принятие решений на собрании, оформление данных решений;
- существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
- передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
- порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).
Что такое типовой устав
Законодательство содержит определенный перечень информации, которая должна быть отражена в уставе, утвержденном учредителями ООО (п. 4 ст. 52 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО). В частности, в уставе нужно прописать права и обязанности участников, сведения о составе и компетенции органов управления ООО, о порядке и последствиях выхода участника из общества, о порядке перехода доли к другому лицу, о порядке хранения документов общества и представления их заинтересованным лицам и другие сведения. Это значит, что разработчик устава должен обладать определенными знаниями и навыками, чтобы составить учредительный документ с учетом всех предъявляемых к нему требований. При этом далеко не у всех учредителей ООО при внесении в устав указанных сведений возникает необходимость прописывать какие-то особенности, характерные только для их организации.
Законодатели, видимо, признали этот факт и установили, что ООО смогут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным госорганом. Скорее всего, таким госорганом станет ФНС России.
Пока форма типового устава не утверждена. Однако уже сейчас известно, что принятая уполномоченным госорганом форма типового устава будет размещена на сайте ФНС России. Распечатывать типовой устав и представлять его в налоговую инспекцию не потребуется.
Полный перечень учредительных документов ООО
Итак, хотя говорить про учредительные документы юридического лица во множественном числе не совсем корректно, но практика диктует другое, и их полный перечень выглядит так:
- Протокол или решение о создании юридического лица. Это первый документ, подтверждающий намерение учредителей зарегистрировать ООО.
- Устав. О значимости этого документа мы уже рассказали выше. Если общество работает на основании одного из вариантов типового устава, его можно найти в открытом доступе.
- Свидетельство о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью (если ООО создано до 2020 года) или лист записи ЕГРЮЛ.
- Свидетельство о постановке организации на налоговый учет по месту юридического адреса.
- Договор об учреждении. Несколько лет назад договор об учреждении тоже относился к учредительным документам. Но хотя сейчас это уже не так, обязанность заключать договор установлена статьей 89 Гражданского кодекса РФ и статьей 11 закона «Об ООО». Документ оформляется только в случае регистрации общества несколькими учредителями. Единственному собственнику договор об учреждении не требуется.
- Список участников. В списке участников содержится актуальная информация о составе владельцев компании. В отношении каждого из них указываются паспортные данные (или основные регистрационные данные организации, если участник является юридическим лицом), размер доли в уставном капитале, дата перехода доли. И хотя эта информация уже имеется в других учредительных документах, вести список участников обязывает закон.
- Выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит подробную информацию о компании, в том числе, данные участников, распределение между ними долей в уставном капитале, виды экономической деятельности, юридический адрес и др. Полная выписка заказывается в налоговой инспекции за плату, но ее можно заменить более кратким вариантом – сведениями, полученными из бесплатного сервиса ФНС.
- Документ, подтверждающий назначение руководителя (протокол или приказ). Это очень важный документ, без которого невозможно проведение хозяйственных операций. Если не убедиться в том, что лицо, выступающее от имени ООО, является его руководителем, совершенные им сделки признаются ничтожными.
- Справка с кодами статистики. Справку можно запросить в территориальном отделении Росстата (тогда на ней будет стоять гербовая печать) или распечатать с официального сайта ведомства.
- Информация о наличии филиалов и обособленных подразделений, если они имеются.
Таким образом, учредительные документы — это своего рода полный паспорт общества с ограниченной ответственностью, и отношение к ним должно быть соответствующее.
Филиалы и представительства
В настоящее время в пункте 3 статьи 55 ГК РФ сказано, что сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в ЕГРЮЛ. До 1 сентября 2014 года в этой норме говорилось, что информацию о филиалах и представительствах также следует отражать в учредительных документах (см. «Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций»). После этой даты данное требование из пункта 3 статьи 55 ГК РФ было исключено, однако оно осталось в законах об ООО и об АО.
А это означало, что при создании или ликвидации филиала (представительства) организации по-прежнему должны готовить новую редакцию устава или принимать изменения в виде отдельного документа. Далее следует уведомить налоговый орган о внесении соответствующих изменений в устав (ст. 19 Закона № 129-ФЗ). Такие требования до недавнего времени содержались в пункте 5 статьи 5 Закона об ООО и пункте 6 статьи 5 Закона об АО.
Благодаря комментируемым законам, организации будут избавлены от необходимости указывать в уставах сведения об открытии (закрытии) филиала или представительства, а также уведомлять об этом налоговый орган. Одна из поправок предусматривает, что АО может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса (новая редакция пункта 6 статьи 5 Закона об АО; начала действовать с 1 июля 2020 года). А, как мы уже сказали, Гражданский кодекс в настоящее время не требует указывать в уставах сведения о филиалах и представительствах. В новой редакции пункта 5 статьи 5 Закона об ООО прямо сказано, что информация о филиалах и представительствах отражается в ЕГРЮЛ.
Заметим, что принятые законы не обязывают ООО и АО исключить из своих уставов уже имеющиеся в них сведения о филиалах и представительствах.
Какими правами обладают учредители ООО
Фактическая сущность ООО – совместное ведение бизнеса. Участники объединения являются владельцами этого бизнеса. Соответственно, они обладают рядом прав. Среди основных из них можно выделить:
- Совместное принятие управленческих решений относительно направления развития компании;
- Получение по первому требованию необходимой информации относительно финансовой эффективности компании и других аспектов ее функционирования;
- Получение прибыли в виде дивидендов, размер которых пропорционален величине инвестиций каждого участника;
- Передача своей доли любым способом (дарение, продажа) другим участникам объединения либо иным лицам в случае, если это не запрещено пунктами учредительных документов компании;
- Получение части имущества, остающегося после закрытия фирмы.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью нужно составить в письменном виде до создания устава и регистрации компании. Распечатайте по экземпляру на каждого учредителя, каждый из которых должны подписать все владельцы компании. Заверять договор у нотариуса не нужно. Свою копию каждый из собственников хранит у себя.
Вносить в договор изменения при смене уставного капитала не нужно, но если одна из долей будет отчуждаться, не забудьте составить в письменном виде документ об изменении состава долей.
Хотя договор не относится к обязательным регистрационным документам, его требуют многие инспекции. На всякий случай, лучше иметь его при себе в момент подачи документов на регистрацию или приложить его копию при отправке документов почтой или через МФЦ.