Договор подписан неуполномоченным лицом - судебная практика

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор подписан неуполномоченным лицом — судебная практика». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Законодательство о полномочиях при подписании договора

2. Примеры признания сделок незаключенными на основании ст. 183 ГК РФ

3. Разграничение понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо»

4. Отказ контрагента от договора, подписанного неуполномоченным лицом

5. Убытки при одностороннем отказе от сделки в случае подписания договора неуполномоченным лицом

6. Когда суды признают, что полномочия явствовали из обстановки?

7. «Оздоровление» сделки

8. Смешение понятий «неуполномоченное лицо» и «неизвестное лицо»

9. Судебные позиции об основаниях возникновения полномочий представителя

10. Заключение сделки неуполномоченным лицом

11. Договор подписан неуполномоченным лицом — судебная практика

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий. При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.

Законодательство о полномочиях при подписании договора

Понятие «неуполномоченное лицо» вводит п. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому таковым признается лицо, которое либо вообще не наделялось соответствующими полномочиями, либо наделялось, но вышло за их пределы. Однако само понятие полномочия и его пределов в законе отсутствует. В сфере же гражданского права полномочие определяют как право выступать в отношениях с третьими лицами (в том числе совершать сделки) от чужого имени.

В России была высказана идея о необходимости различать также существенное и несущественное превышение полномочий, в зависимости от последствий для мнимого представляемого. Превышение будет существенным только тогда, когда действия представителя были совершены не в интересах представляемого. В таком случае возможно будет применить ст. 183 ГК РФ.

Это похоже на нормы международного права, согласно которым представитель вправе совершать любые действия, если они направлены на достижение целей, вытекающих из полномочий. В российской судебной практике о подписании договора неуполномоченным лицом такой подход тоже встречается (подробности — ниже).

Примеры признания сделок незаключенными на основании ст. 183 ГК РФ

Пример 1

Работник организации был временно отстранен от работы за необоснованное расходование денежных средств. Доверенности, ранее ему выданные, были отменены, о чем ему было вручено уведомление под подпись. Впоследствии работник уволился и уже после увольнения заключил от имени организации соглашение об уступке права требования. Действий, одобряющих сделку, организацией не производилось. Суд установил, что бывший работник и контрагент по сделке действовали недобросовестно, и признал соглашение недействительным по признаку ничтожности (постановление 7-го ААС от 15.09.2015 по делу № А45-14146/2014).

Пример 2

Бывший руководитель организации заключил договор займа от ее имени. Контрагент обратился в суд с требованием о возврате задолженности и выплате сумм в счет договорной ответственности за несвоевременный возврат займа. Однако договор был признан судом незаключенным, так как на дату его подписания в ЕГРЮЛ в качестве руководителя числилось совсем другое лицо, а доказательств одобрения сделки не представлено. Как следствие, суд взыскал лишь основной долг и проценты за пользование деньгами, а договорная ответственность применена не была (постановление 6-го ААС от 17.06.2016 по делу № А04-11316/2015).

Разграничение понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо»

Для предупреждения последствий в виде признания сделок недействительными/незаключенными важным является отличие понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо», поскольку сделки, совершенные с превышением полномочий, в отличие от сделок, совершенных неуполномоченным лицом, будут иметь совершенно разные правовые последствия.

Так, согласно ст. 173–174.1 ГК РФ к сделкам с превышением полномочий относятся сделки, совершенные:

без соответствующего согласия органа организации;
с выходом за установленные ограничения полномочий органа организации, действующего от ее имени без доверенности;
с нарушением запрета или ограничения на распоряжение имуществом, вытекающего из нормативных актов;
исполнительным органом организации в ущерб интересам организации.

Отказ контрагента от договора, подписанного неуполномоченным лицом

Как уже упоминалось выше, при совершении сделки неуполномоченным лицом контрагент представляемого вправе применить меру, защищающую его права и законные интересы как субъекта сделки, выраженную в одностороннем отказе от сделки путем соответствующего заявления.

На практике возникает вопрос: в какой форме должно быть выражено подобное заявление? В силу того что законом не предусмотрено специальной формы уведомления об отказе, представляется, что данное заявление может быть выражено в любой форме и не обязательно должно соответствовать форме сделки.

Для определения способа отправления уведомления об отказе считаем возможным применение п. 65 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25. Согласно данному пункту юридически значимое сообщение может быть отправлено посредством:

электронной почты;
факсимильной связи;
иной связи (в том числе почтовой).

Убытки при одностороннем отказе от сделки в случае подписания договора неуполномоченным лицом

Как уже упоминалось выше, в том случае, если представляемый выразил отказ или не ответил в разумный срок на предложение об одобрении, контрагент представляемого при отказе от порочной сделки вправе требовать с представителя возмещения убытков.

При реализации данной меры надо учитывать следующие обстоятельства:

Как правило, неуполномоченными лицами выступают физические лица, что, в свою очередь, может затруднять взыскание ввиду финансовой несостоятельности последних. Например, отказывая в иске, суд указал истцу на его право требовать взыскания задолженности непосредственно от неуполномоченного представителя физического лица, поскольку ответчиком сделка по получению топливных карт не совершалась (постановление 9-го ААС от 31.03.2016 № 09АП-48167/2015 по делу № А40-26263/14).
В случае требования о возмещении убытков истцу надлежит конкретизировать, к каким расходам (доходам) относятся убытки: реальному ущербу или упущенной выгоде (постановление ФАС СКО от 06.06.2016 по делу № А53-20583/2015).
Установление факта заключения сделки неуполномоченным лицом служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку. Показательным в данном случае является постановление 18-го ААС от 30.04.2015 № 18АП-3722/2015 по делу № А76-21781/2014. Удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков по данному делу, суды основывались на том, что, несмотря на подписание актов неуполномоченным лицом, фактическое использование спорных кранов в хозяйственной деятельности свидетельствует об одобрении данной сделки ответчиком, а следовательно, убытки, полученные истцом, подлежат взысканию.

В заключение отметим, что договор, подписанный без соответствующих полномочий, порождает следующие правовые последствия:

представляемый наделяется правом на одобрение сделки либо на отказ, а равно на отсутствие одобрения последней в разумный срок;
контрагент наделяется правом на отказ от сделки и взыскание убытков;
без соответствующего одобрения представитель становится обязанным исполнить договорные обязательства в натуре либо возместить убытки, понесенные контрагентом в результате нелегитимного заключения договора;
одобрение договора представляемым любым указанным выше способом узаконивает правоотношение между представляемым и контрагентом по договору, исключая из этого правоотношения неуполномоченного представителя.

Риски, возникающие из-за безграмотности либо беспечности первых лиц организации, когда они не выдают доверенности с соответствующими полномочиями своим подчиненным, но позволяют подписывать документы, особенно велики при общении с налоговыми органами.

Пример из судебной практики.

8-й Апелляционный арбитражный суд оставил в силе решение Арбитражного суда Омской области о частичном отказе в удовлетворении исковых заявлений ФГУ «Обь-Иртышское государственное бассейновое управление водных путей и судоходства» к ИФНС по одному из районов города Омска о признании недействительным решения инспекции о доначислении налогов (Постановление от 03.03.2008 по делу N А46-4726/2007).

Рассмотрев и исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что документы, подтверждающие расходы, произведенные ФГУ в результате сделок с контрагентами, требованиям норм Федерального закона «О бухгалтерском учете» не соответствуют, поскольку подписаны неустановленными лицами. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума от 12.10.2006 N 53 «Об оценке арбитражными судами обоснованности получения налогоплательщиком налоговой выгоды», представление налогоплательщиком в налоговый орган всех надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, в целях получения налоговой выгоды является основанием для ее получения, если налоговым органом не доказано, что сведения, содержащиеся в этих документах, неполны, недостоверны и (или) противоречивы.

Поскольку первичные учетные документы ФГУ с контрагентами были подписаны неуполномоченным лицом, то и не могут быть признаны в качестве доказательств, документально подтверждающих расходы налогоплательщика, а также не могут служить основанием для применения вычета по налогу на добавленную стоимость.

Таким образом, сделка, совершенная неуполномоченным лицом или с превышением таких полномочий, в одних случаях не влечет для представляемого юридического лица возникновение каких-либо обязательств, если он прямо не одобрит данную сделку, в других же случаях может серьезно повлиять на имущественные интересы организации.

Когда суды признают, что полномочия явствовали из обстановки?

Приведем несколько примеров:

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Постановление АС МО от 04.04.2017 по делу № А40-60568/2016. Ответчик утверждал, что доказательств поставки товара нет, так как нет документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших товарные накладные. По мнению суда, полномочия этих лиц явствовали из обстановки, поскольку:

товар каждый раз доставлялся на склад ответчика и вручался работникам склада;
на накладных была проставлена печать ответчика, а лица, не занимающие ответственных должностей, доступа к печати не имеют;
о фальсификации накладных в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлялось.

Постановление 4-го ААС от 01.11.2017 по делу № А10-997/2017. Наличие полномочий по обстановке было установлено исходя лишь из одного факта доступа работника организации к помещению.
Постановление 6-го ААС от 01.07.2016 по делу № А73-1743/2016. В этом случае суд взыскал с ответчика-покупателя лишь часть долга по договору поставки, так как посчитал, что получение им товара по конкретной товарной накладной не доказано истцом-поставщиком. Суд учел, что:

накладная была подписана неуполномоченным лицом (текст доверенности был истолкован буквально, накладные не фигурировали в перечне подписываемых документов);
на накладной отсутствовала печать;
истец не доказал одобрения ответчиком сделки по поставке товара по этой накладной;
не было доказано, что товар выгружен на склад ответчика, поэтому наличие полномочий подписанта по обстановке признать также нельзя.

«Оздоровление» сделки

Но, разумеется, жизнь есть жизнь, и случиться может всякое: от элементарной спешки до халатности сотрудников, которые, скажем, передадут товар по договору поставки, не убедившись в полномочиях человека, который действует от имени покупателя. Можно ли «излечить» порок представительства?

Из п. 1 ст. 183 ГК РФ следует положительный ответ. Для «оздоровления» сделки, заключенной неуполномоченным лицом, потребуется последующее одобрение представляемого. Оно может быть сделано разными способами. Вот некоторые из них (абз. 2 п. 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»):

1) письменное или устное одобрение (независимо от того, кому оно адресовано);

2) признание представляемым претензии контрагента;

3) другие действия представляемого, свидетельствующие об одобрении:

принятие (полное или частичное) исполнения;
уплата процентов (полная или частичная) по основному долгу;
уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства;
реализация других прав и обязанностей по сделке;
подписание акта сверки задолженности уполномоченным лицом;

Договор считается заключенным неуполномоченным лицом, если у него нет доверенности, срок ее действия окончен или полномочия ограничены учредительными документами.
Сделка может быть признана совершенной от имени заключившего ее лица, если впоследствии ее не одобрит представляемый.
Суд может расторгнуть договор, если он оформлен без ведома учредителей юридического лица или предпринимателя, и его исполнение не было одобрено собственником бизнеса.
Суд признает сделку заключенной, если она совершена неуполномоченным лицом, но при этом собственник юридического лица дал устное или письменное согласие на нее, либо одобрил после.

Смешение понятий «неуполномоченное лицо» и «неизвестное лицо»

В случае возникновения договорных споров по сделкам, фигурантами которых являются неуполномоченные лица, следует обратить внимание на то, что в правоприменительных актах судебные органы зачастую отождествляют понятия «неуполномоченное лицо» и «неустановленное лицо».

Рассмотрим мнения судов по вопросу совершения сделки от имени другого лица неустановленным лицом:

как считает АС Дальневосточного округа в Постановлении от 26.12.2017 по делу № А51-23102/2015, неизвестное лицо для целей выяснения действительности сделки — то же, что и неуполномоченное, и сделка, совершенная неизвестным, недействительна по ст. 182 ГК РФ;
в постановлениях АС ВВО от 26.07.2016 по делу № А43-31853/2014, ФАС Поволжского округа от 14.04.2014 по делу № А57-7502/2013 подписание сделки неустановленным лицом прямо отождествляется с подписанием неуполномоченным лицом, однако недействительной сделка признается по п. 1 ст. 168 ГК РФ;
по мнению ФАС ДО, высказанному в постановлении от 25.06.2014 по делу № А51-25855/2013, факт подписания неустановленным лицом необходимо доказывать, заявив ходатайство о фальсификации доказательства и инициировав судебную экспертизу подлинности подписи для выявления ее несоответствия подписи уполномоченного лица;
согласно постановлению ФАС МО от 17.10.2012 по делу № А40-113674\10-53-949 последующее одобрение сделки, совершенной неизвестным лицом, не позволяет признать ее недействительной.

Таким образом, в правоприменительной практике суды использовали понятия «неустановленное лицо», «неизвестное лицо», подразумевая под этим неуполномоченное лицо. В то же время зачастую основанием признания недействительной сделки, совершенной неизвестным лицом, является ее противоречие закону (ст. 168 ГК РФ и, довольно редко, ст. 182 ГК РФ об отсутствии полномочий).

Данный момент весьма понятно разъяснен в апелляционном определении Санкт-Петербургского городского суда от 14.05.2015 № 33-6851/2015. Признавая явным последствием подписания договора неизвестным незаключенность такого договора, суд отметил, что признание договора недействительным вносит необходимую определенность в отношения сторон, в связи с чем решения судов о признании договора недействительным правильны по сути и не подлежат отмене.

Судебные позиции об основаниях возникновения полномочий представителя

При подписании различного рода договоров следует соблюдать осмотрительность в части законности оснований возникновения полномочий представителя. Поскольку практика заключения договоров достаточно обширна, рекомендуем обратить внимание на некоторые позиции высших судов относительно применения норм о представительстве:

нормы ГК РФ об основаниях возникновения полномочий представителя действуют в одинаковой степени на всех лиц, с которыми у представителя установлено правоотношение (определение ВС РФ от 07.09.2000 № КАС00-357);
об одобрении сделки, совершенной неуполномоченным лицом, могут свидетельствовать действия сотрудника представляемого, но только в том случае, если данные действия входят в круг его обязанностей, предусмотрены доверенностью или явствуют из обстановки (информационное письмо президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57);
основанием возникновения/прекращения прав и обязанностей у представляемого по сделке является факт ее заключения директором филиала в рамках его полномочий (определение ВС РФ от 27.04.1998 № 43-В98-1к);
полномочия юриста, выполняющего свои обязанности от имени общества, явствуют из обстановки (постановление президиума ВАС РФ от 24.06.2014 № 1332/14 по делу № А65-30438/2012);
при заключении уполномоченным работником банка с гражданином договора банковского вклада для гражданина полномочия такого работника явствуют из обстановки, даже если он действует вопреки интересам банка (постановление КС РФ от 27.10.2015 № 28-П);
нарушение порядка сдачи-приемки товаров, установленного нормативным правовым актом, означает, что полномочия лица, принимающего товар, не явствуют из обстановки (определение ВС РФ от 20.04.2015 № 309-ЭС14-4692 по делу № А71-6908/2012).

Закон о бухучете (Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее — Закон N 402-ФЗ) требует, чтобы каждый факт хозяйственной жизни был оформлен первичным учетным документом. В качестве обязательного реквизита такого документа п. 7 ч. 2 ст. 9 Закона N 402-ФЗ называет подпись должностных лиц, совершивших сделку, либо должностных лиц, ответственных за оформление свершившегося события. Подпись должна сопровождаться указанием на фамилию и инициалы либо иные реквизиты, необходимые для идентификации этих лиц. Такие же требования к первичным документам содержатся в п. 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее — Положение по ведению бухгалтерского учета и отчетности).

Кроме того, ч. 3 ст. 9 Закона N 402-ФЗ устанавливает, что лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, не несет ответственности за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни. Однако именно бухгалтер на основании таких первичных документов ведет учет и отражает сведения в налоговых декларациях. Соответственно, если будет установлено, что первичный документ от контрагента подписан неуполномоченным лицом, то налоговый орган не признает в качестве документально подтвержденных расходы по такому первичному документу, а также откажет в применении вычета НДС (по ненадлежаще подписанному счету-фактуре). Это негативно скажется на имущественных интересах организации, может повлечь как налоговую ответственность компании (гл. 16 НК РФ), так и административную ответственность для должностных лиц, ответственных за ведение бухгалтерского учета (ст. 15.11 КоАП РФ).

Заключение сделки неуполномоченным лицом

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Сделки и сроки » Заключение сделки неуполномоченным лицом

Полномочие выступает в качестве субъективного права доверителя, которому не корреспондирует соответствующая обязанность поверенного.

При совершении сделок посредством представителей возможны ситуации, когда поверенный действует вне пределов предоставленных ему полномочий.

Кроме того, бывают случаи, когда таким способом регулярно заключается значительное количество схожих сделок с одним и тем же составом лиц.

В итоге, контрагент может просто не отследить сроки действия доверенности представителя.

В гражданском праве последствия, которые наступают, если осуществляется представительство без полномочий, предусматриваются ст. 183 ГК.